Marché des capitaux

Fusions-acquisitions : l’AMMC édicte de nouvelles règles

Les opérations de fusions-acquisitions impliquent des sociétés cotées obéissent à un formalisme strict et ce, dans le but de protéger les intérêts de toutes les parties concernées. L’AMMC, en sa qualité de régulateur du marché des capitaux, vient d’adopter une réglementation en la matière qui définit le déroulement des opérations d’une manière très précise.   


Selon la loi régissant les sociétés anonymes, les opérations de fusions-acquisitions faisant intervenir des sociétés dont les titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs ne peuvent être décidées que sur la base d’un document d’information visé par l’Autorité Marocaine du Marché des capitaux (AMMC). C’est en application de cette disposition, qu’une circulaire de l’AMMC récemment publiée vient fixer les règles définissant dans le détail les conditions d’élaboration et de visa dudit document.

Le document d’information (prospectus) est élaboré selon un modèle annexé à ladite circulaire ; il ne laisse aucune marge de manœuvre aux sociétés concernées. Ainsi, la page de couverture du prospectus précise la nature de l’opération (fusion, scission…) et indique un certain nombre d’informations faisant ressortir ses principales caractéristiques. Entre autres, elle comporte la dénomination de la société absorbante, la dénomination de la société absorbée ou scindée, le montant de l’opération, le nombre d’actions nouvelles à émettre par la société absorbante, la date de tenue des assemblées générales  appelées à statuer sur l’opération, la désignation du commissaire aux apports et des organismes chargés de l’élaboration de la note d’information et du placement des titres. La page de couverture comporte en outre, un encadré relatif au visa de l’AMMC selon un texte préétabli.

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Le document d’information doit comporter également un avertissement de l’AMMC quant aux risques liés à l’opération. Il comprend également l’attestation des présidents des conseils d’administration et des commissaires aux comptes de la société absorbante et de la société absorbée et ce, selon des modèles fixés par la circulaire de l’AMMC. Il indique également l’identité et les coordonnées des responsables de l’information et de la communication des deux sociétés. La note d’information indique également des informations concernant le conseiller juridique et l’organisme conseil ayant participé à la préparation de l’opération. Elle comporte également leurs attestations rédigées selon des modèles élaborés par l’AMMC.

La note d’information comporte par ailleurs une présentation générale de l’opération sous ses différents aspects. Tout d’abord, le cadre juridique avec l’indication de toute une batterie d’informations ayant trait à titre d’exemple la date du projet de fusion ou d’apport, les dates de tenue des organes ayant approuvé l’opération, la date de dépôt du projet au tribunal du commerce et la date de prise d’effet de l’opération. Ensuite, le contexte de l’opération, ses objectifs, ses conditions financières et son impact sur toutes les parties concernées (société absorbante, société absorbée et leurs actionnaires).

Le projet de prospectus, une fois élaboré, est déposé auprès de l’AMMC. Ledit dépôt doit intervenir au moins 90 jours avant la date prévue pour la tenue de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération. L’AMMC dispose d’un délai de 60 jours pour l’instruction et le visa du prospectus. Le projet de prospectus est accompagné de documents dont la liste est arrêtée par la circulaire de l’AMMC. Parmi ces documents, on peut citer une copie du projet déposé au Tribunal de commerce, une copie des rapports du conseil d’administration ou du directoire de chacune des sociétés participantes, les rapports des commissaires aux comptes sur l’opération et les projets de résolutions à soumettre aux assemblées générales appelées à statuer sur l’opération.

Un extrait du prospectus est publié dans un journal d’annonces légales et sur les sites internet des sociétés participantes et ce, au moins 15 jours avant la date de tenue de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération. L’extrait du prospectus est élaboré selon un modèle fixé par l’AMMC et comporte obligatoirement un certain nombre d’informations sur l’opération…

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